Nedcentr.ru

НЕД Центр
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Добровольная ликвидация юридического лица особенности и порядок ликвидации

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

Порядок процедуры ликвидация некоммерческой организации.

Состав и последовательность действий при ликвидации НКО зависят от ее причин, по которым упраздняется та или иная организация. В большинстве случаев ликвидация некоммерческой организации проходит в несколько этапов:

  • Проведение общего собрания соучредителей для вынесения окончательного решения об упразднении организации и его оформления в установленном законом порядке;
  • Формирование комиссии (ликвидатора), которая будет заниматься процедурой целиком, ее утверждение соответствующим образом;
  • Направление соответствующих сообщений о ликвидации в СМИ, налоговые и иные государственные органы, кредиторам;
  • Проведение подготовительных мероприятий промежуточного ликвидационного баланса;
  • Расчет по кредитам, налогам и другим обязательным платежам;
  • Сбор пакета документов для подачи в налоговый орган;
  • Составление окончательного ликвидационного баланса (со сведениями об отсутствии задолженностей);
  • Исключение НКО из единого реестра юридических лиц;

Юридическое лицо ликвидируется либо по решению участников (учредителей), либо по решению суда.

Процедура ликвидации по решению суда или требованию государственных органов отличается от процедуры добровольной ликвидации. Чтобы все мероприятия соответствовали действующему законодательству. А у учредителей и руководителей при ликвидации некоммерческой организации не возникало проблем с законом. Следовательно, можно обратиться за юридическим сопровождением в специализированную организацию.

Прекращение деятельности юридического лица

  1. Конструктор документов >
  2. ООО: особенности оформления деятельности >
  3. Особенности прекращения юридических лиц

Под ликвидацией субъекта хозяйствования подразумевается процедура, результатом которой выступает прекращение деятельности, а также непосредственно и существования юридического лица в порядке, установленном нормами действующего законодательства. Данная процедура регламентирована Гражданским кодексом, а также рядом других специальных правовых актов.

Виды прекращения юридических лиц

Ликвидация субъектов хозяйствования может происходить по следующим схемам:

  1. 1. На добровольной основе — решение о прекращении деятельности может быть принято в установленном порядке участниками юридического лица, либо органом, уполномоченным на это.
  2. 2. Принудительно — основания для такого рода ликвидации субъектов хозяйствования (юридических лиц) перечислены в Гражданском Кодексе РФ. К ним относят:
    • Нарушения норм закона, которые были допущены при процедуре создания юридического лица (при условии, что такие нарушения не поддаются устранению);
    • Осуществление деятельности без специального разрешения (лицензии) в случае, если действующим законодательством предусмотрено необходимость такого разрешения;
    • Нарушение целей деятельности некоммерческими организациями;
    • Грубые нарушения норм действующего законодательства субъектом хозяйствования. Либо допущение неоднократных нарушений.

Принудительное прекращение деятельности производится на основании решения суда по заявлению заинтересованных уполномоченных на это органов или должностных лиц.

Помимо этого, стоит выделить виды прекращения юридических лиц в добровольном порядке. К ним относят полное прекращение деятельности и реорганизацию. В результате реорганизации существование одного юридического лица прекращается, но взамен него появляется новый субъект хозяйствования. Реорганизация может происходить путем поглощения, разделения, слияния, выделения или преобразования.

В чем заключается прекращение юридических лиц?

В нормативно-правовой литературе понятие прекращения юридического лица отождествляется с ликвидацией субъектов хозяйствования. Данное понятие включает в себя не только прекращение какой бы то ни было деятельности юридического лица — по сути, такой субъект полностью перестает существовать. Об этом вносится соответствующая отметка в Единый госреестр. Дата внесения этой информации и считается датой прекращения юридического лица.

Стоит учитывать, что иногда эти понятия нельзя идентифицировать. В частности, прекращение деятельности юридических лиц в определенных ситуациях может носить временный характер. В этом случае о ликвидации речь идти не может.

Порядок прекращения юридических лиц: главные нюансы

Чтобы ликвидировать юридическое лицо уполномоченным на это лицом (в случае принудительного прекращения ликвидатора назначает суд) создается ликвидационная комиссия. Этой комиссией на начальном этапе публикуется в средствах массовой информации сообщение о том, что на определенную дату запланирована ликвидация юридического лица с указанием его полного наименовании, даты создания, и времени, которое предоставляется кредиторам для заявления своих законных требований. Это необходимо сделать не позднее, чем за два месяца до предполагаемого прекращения юридического лица.

Затем (после окончания срока, отведенного на предъявление кредиторами своих требований) ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден участниками или уполномоченным органом, принявшим решение о прекращении хозяйствующего субъекта.

Читать еще:  Кто должен разрабатывать должностную инструкцию электрогазосварщика? Оформление и особенности

На ликвидационную комиссию возлагаются функции управления юридическим лицом, которые она выполняет вплоть до того момента, пока в Единый госреестр не будет внесена соответствующая запись о его ликвидации в установленном порядке.

На законодательном уровне порядок прекращения юридических лиц регламентирован статьей 63 Гражданского кодекса РФ. Для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица необходимо обратиться в орган, которым ранее была произведена государственная регистрация этого субъекта хозяйствования. Вместе с заявлением установленного образца подается пакет документов, среди которых оригинал учредительных документов, ликвидационные акт, баланс и карта, справки о закрытии счетов и сдаче архива, а также штамп и печать юридического лица.

По результатам проведения государственной регистрации ликвидации субъекта хозяйствования заявителю выдается свидетельство установленной формы. Вся документация юридического лица, которая непосредственно относится к личному составу, должна быть передана в установленные сроки в архив по месту нахождения такого лица. Как правило, передаче подлежат документы по личному составу, которые должны храниться постоянно или в течение длительного периода времени (75 лет). Иная имеющаяся на предприятии документация подлежит уничтожению с составлением актов.

Обязанности лиц, принявших решение о добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация юридического лица невозможна без исполнения лицами, принявшими решение об этом, ряда обязанностей, в частности:

    В течение 3 дней после принятия решения необходимо уведомить орган госрегистрации (п. 1 ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание! Порядок подачи уведомления установлен ст. 20 закона «О госрегистрации юрлиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон № 129-ФЗ).

Опубликовать сведения о таком решении (п. 1 ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание! Опубликование осуществляется в порядке, закрепленном в ст. 7.1 закона № 129-ФЗ. Для размещения информации в «Вестнике госрегистрации» перейдите по ссылке: Публикация сообщений о существенных фактах.

  • Предпринять ликвидационные действия за счет имущества компании, а при необходимости из своих средств (п. 2 ст. 62 ГК РФ).
  • Назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию (далее — ЛК, п. 3 ст. 62 ГК РФ).

    О том, кто входит в состав ликвидационной комиссии и каковы ее полномочия, читайте в готовом решении КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

  • Определить сроки и порядок действий (п. 3 ст. 62 ГК РФ).
  • Важно! 19.12.2018 вынесено постановление КС РФ № 45-П. Согласно постановлению подлежит устранению пробел, из-за которого работники ликвидированных фирм не могут получить компенсацию. Во исполнение этого постановления в п. а ч. 1 ст. 21 закона № 129-ФЗ были внесены изменения. Сейчас в заявлении о госрегистрации ликвидации юрлица необходимо подтвердить не только факт завершения расчета с кредиторами, но и то, что сотрудникам, увольняемым в связи с ликвидацией, произведены все необходимые выплаты (закон «О внесении изменений. » от 13.07.2020 № 203-ФЗ).

    Добровольная ликвидация юридического лица особенности и порядок ликвидации

    При создании юридического лица редко кто из учредителей задумывается о возможной в будущем ликвидации предприятия. Однако во время коммерческой деятельности предприятия могут возникать различные внеплановые ситуации, которые могут привести к банкротству или другим моментам, требующим прекращение деятельности фирмы.

    Существуют разные способы ликвидации юридического лица. Это, так называемые, добровольная или принудительная ликвидация, а также альтернативные методы.

    Добровольная ликвидация

    Добровольная ликвидация юридического лица требует соблюдения определенного порядка, к которому относится принятие решения собрания учредителей о ликвидации юридического лица. После этого необходимо уведомить налоговый орган о ликвидации и создании ликвидационной комиссии. Необходимо уведомить и всех кредиторов компании. Также потребуется осуществить публикацию в официальном журнале «Вестник Государственной Регистрации». В дальнейшем вас ждет налоговая проверка и промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого предприятия. По завершении всех процедур вы сможете получить свидетельство о ликвидации юридического лица.

    Принудительная ликвидация

    Принудительная ликвидация компании может быть инициирована в двух случаях: по инициативе налоговых органов или по заявлению кредиторов.

    По инициативе налоговых органов

    Самым «бескровным» способом является принудительная ликвидация предприятия в случае, если движения денежных средств по банкам отсутствует, и деятельность не ведется, а также отсутствует налоговая отчетность за последний год. Наличие долгов предприятия перед налоговыми органами и внебюджетными организациями не является препятствием для отказа от ликвидации юридического лица.

    По заявлению кредиторов

    Другим вариантом принудительной ликвидации является подача заявления в арбитражный суд о признании предприятия несостоятельным (банкротом). С таким заявлением могут выступить как налоговый орган, так и кредиторы организации. При этом необходимо соблюдения следующего условия: наличие задолженности свыше 100 000 рублей и период долга должен составлять свыше трех месяцев.

    При банкротстве должника арбитражный суд проверяет наличие имущества и денежных средств, достаточных для проведения процедуры банкротства. В противном случае процедура оплачивается инициатором – заявителем. При этом может применяться упрощенная процедура банкротства, когда наблюдение, внешнее управление и финансовое управление не используется, а сразу же суд объявляет о процедуре конкурсного производства.

    При подаче заявления о банкротстве должника, заявитель может сразу указать саморегулируемую организацию (СРО), из числа которой назначается арбитражный управляющий и конкретную кандидатуру управляющего. Суд запрашивает СРО о соответствии кандидатуры управляющего, а СРО берет письменное согласие с управляющего на назначение его на ликвидируемое предприятие. Дальнейшие действия по ликвидации предприятия полностью ложатся на арбитражного управляющего. Высокая ответственность управляющего требует от него специальных знаний и квалификации.

    Читать еще:  Юристы и адвокаты по бракоразводным делам с гарантией результата

    Альтернативные способы

    Альтернативные способы ликвидации юридического лица подразумевают, что вся ответственность за деятельность организации передается другим физическим или юридическим лицам. При этом деятельность организации не прекращается, а бывшие учредители и директор к ее деятельности отношения уже не имеют.

    Смена учредителей и генерального директора

    К самым распространенным методам относится смена генерального директора компании и учредителей. При такой смене ответственных лиц все обязательства юридического лица переходят к новым учредителям и директору. Данный способ является абсолютно законным и не противоречит действующему законодательству. Для этого необходимо составить протокол собрания учредителей юридического лица, подготовить заявление в налоговый орган и продать доли учредителей через нотариуса.

    Слияние с другим юридическим лицом

    Другой вариант – ликвидация юридического лица путем реорганизации в форме слияния (присоединения) с другим предприятием. В таком случае ликвидируется предприятие, которое вливается в другую фирму. Фирма при этом будет являться правопреемником ликвидируемого юридического лица. Другой вариант – создание нового юридического лица, которое может быть правопреемником ликвидируемых предприятий. Механизм практически один и тот же, последствия – одинаковые. Происходит ликвидация вливающихся компаний в новую. Ответственность по текущим делам предприятия при этом возлагается на правопреемника юридического лица.

    Главные этапы

    Начало процедуры

    Статьей 61 ГК устанавливаются положения проведения ликвидации юр. лица. Вне зависимости от вида организации, порядок действий при ликвидации сходен, за исключением различий на этапе решения о проведении данной процедуры.

    Процедура ликвидации проводится в следующей последовательности:

    1-й этапПринимается решение о ликвидации, определяется порядок проведения, назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор.
    2-й этапО начале ликвидации оповещаются третьи лица (публикация в СМИ, иные способы).
    3-й этапОпределяется дебиторская и кредиторская задолженность, готовится промежуточный ликвидационный баланс.
    4-й этапСоставляется ликвидационный баланс, проводятся окончательные расчеты и госрегистрация ликвидации организации.

    Процедура начинается с момента принятия решения, имеющего следующие основания:

    • цели, ради которых организация и была создана, уже достигнуты;
    • срок деятельности юрлица, указанный в учредительной документации, истек;
    • собственники организации самостоятельно принимают решение о ликвидации без указания причин.

    Решение о ликвидации принимается различными путями, в зависимости от вида юридического лица:

    • Единогласное решение выносится всеми учредителями ООО при условии, что в уставе не указана возможность ликвидации на основании решения меньшего количества голосов.
    • Акционерное общество принимает решение о ликвидации на основании большинства (не менее ¾) голосов акционеров на общем собрании. Доля проголосовавших за ликвидацию может быть увеличена внутренними документами общества.
    • Ликвидация производственных и потребительских кооперативов проводится через решение их членов, унитарные – через решение собственника имущества.
    • Ликвидация фондов происходит только через решение суда при наличии заявления заинтересованных лиц.

    Оформляется решение в свободной форме, с последующим уведомлением в трехдневный срок налоговой. Регистрирующий орган, получив уведомление о ликвидации, делает запись в Едином госреестре юридических лиц, и выдает свидетельство о записи в ЕГРЮЛ.

    С этого момента юр. лицо, подлежащее ликвидации, не имеет права выступать в роли учредителя другого юридического лица, а в учредительных документах более не вносят изменений.

    Так как можно приостановить добровольную ликвидацию юридического лица, до появления в ЕГРЮЛ соответствующей записи, решение о ликвидации может быть отменено учредителями организации.

    Контроль комиссии

    С момента назначения комиссии (или ликвидатора) ей передаются все исполнительные полномочия организации. Ликвидатор уведомляет ФНС о начале процедуры и размещает в печатном органе, «Вестнике государственной регистрации» данные о сроке, порядке приема требований кредиторов. Срок приема заявлений кредиторов не может быть более 2 месяцев, начиная от даты публикации.

    Деятельность ликвидационной комиссии включает составление промежуточного баланса, с выявлением кредиторской и дебиторской задолженности. Помимо оповещения кредиторов о начале процесса ликвидации, комиссией определяется и взыскивается дебиторская задолженность, включая инвентаризацию активов и направление требований погашения задолженности дебиторам юр. лица.

    Дебиторская задолженность с истекшим периодом исковой давности включается во внереализационные затраты и списывается в убытки.

    По истечении срока, отведенного на прием требований кредиторов, выводят промежуточный баланс, включающий информацию об имуществе юр. лица и требования кредиторов.

    Промежуточный баланс содержит следующие данные:

    • имущественные и прочие активы юридического лица;
    • фактическая стоимость имущества;
    • кредиторская и дебиторская задолженность;
    • требования в адрес юрлица;
    • результаты рассмотрения данных требований.

    В трехдневный срок после утверждения баланса в ФНС передается соответствующее уведомление, протокол и сам промежуточный баланс.

    После утверждения ликвидационного баланса приступают к окончательному расчету с выявленными кредиторами.

    Протоколы

    Решение о добровольной ликвидации организации фиксируется в протоколе. Единого образца такого протокола не существует. В качестве примера можно воспользоваться имеющимися образцами в налоговой либо из интернета, адаптировав шаблон под конкретный случай.

    При составлении протокола придерживаются определенных правил:

    • Протокол юр. лица, имеющего несколько учредителей, содержит сквозную нумерацию.
    • В содержании протокола указано место, время и дата подготовки документа.
    • Обязательно указание присутствовавших на собрании лиц, их фамилии и имена, а также общее количество собравшихся. Эта информация станет основанием правомочности собрания.
    • Процедура составления протокола проходит под руководством председателя, а сам документ готовится секретарем собрания.
    • В документе содержится информация о повестке дня, указаны пункты: решение, определение комиссии, уведомление в адрес заинтересованных лиц, назначение ответственного, его полномочия.
    • Все присутствующие на собрании подписывают протокол, члены ликвидационной комиссии его согласовывают.
    Читать еще:  Дилерский договор. образец заполнения и бланк 2021 года

    Погашение обязательств

    Гражданским кодексом РФ установлена очередность действий при погашении обязательств юрлица перед ликвидацией:

    1-я очередь к погашениюОбязательства перед лицами, возникшие при нанесении морального ущерба и вреда здоровью, жизни.
    2-я очередьПредставлена кредиторами с непогашенной задолженностью по оплате труда, выплате по авторскому праву, выходному пособию.
    3-ю очередьСоставляют бюджеты и внебюджетные фонды.
    4-я очередьПогашения состоит из имущественных и финансовых обязательств перед остальными кредиторами.

    Очередность погашения строго соблюдается и не привязана к факту достаточности средств на расчетном счету организации.

    Если располагаемой юр. лицом суммы недостаточно для произведения всех выплат, комиссия по ликвидации проводит мероприятия по получению требуемых денежных средств путем продажи имущества организации.

    Если вырученных от продажи средств не хватило для полного погашения требований, комиссия обращается в суд с иском о банкротстве организации.

    После решения суда действия по закрытию юр. лица будут проводиться по установленным в таких случаях нормам закона

    Каким должно быть решение о ликвидации, расскажет статья.

    Порядок действий при ликвидации нулевого ООО

    Как ликвидировать ООО детально описано в ГК РФ. Эта процедура стандартная и требует определенного порядка в действиях.

    1. Нужно принять решение о ликвидации на собрании учредителей
    2. Подать в налоговую заявление (уведомление) по форме № Р15016
      В стандартном случае принятия решения о ликвидации достаточно заполнить титульный лист и лист В, если же вы дополнительно приняли решение о формировании ликвидационной комиссии, понадобится лист А. Подписывает уведомление заявитель — ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Если вы не подадите это заявление спустя 3 рабочих дня после принятия решения, то вам грозит штраф в размере 5 000 рублей.
    3. Получите лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, который говорит о том, что налоговая приняло положительное решение по процедуре ликвидации. Направить вам листок должны не позднее шестого рабочего дня после того, как вы подали заявление.
    4. Согласно приказу ФНС № САЭ-3-09/355@, решение о ликвидации должно быть опубликовано в «Вестнике государственной регистрации». Заявление на публикацию нужно подать через интернет на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru. К заявке нужно приложить сведения — это можно сделать через сайт, лично или по почте. Сведения включают бланк-заявку, сопроводительное письмо, платежный документ (не требуется при оплате картой на сайте), доверенность (если документ подает не заявитель). Дополнительно информация о ликвидации публикуется в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) — но за вас это делает налоговая.
    5. Составьте, утвердите и подайте в ФНС промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Если у вас нулевое ООО, вам достаточно указать сумму на расчетном счете в банке за все активы, которые у вас были на момент создания компании. Также можно указать не сумму, а само имущество, если его стоимость была оценена независимой экспертизой. Форма ПЛБ может быть регламентирована в самом ООО.
    6. Подайте уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса в налоговую по форме № Р15016 с признаком 4 «Составление промежуточного ликвидационного баланса».
    7. Подайте в территориальный орган ПФР сведения о работниках. Это нужно сделать в течение месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Если сведения не подать, в ликвидации откажут.
    8. Составить окончательный ликвидационный баланс и принять решение о его утверждении.
    9. Для того чтобы запись о ликвидации внесли в ЕГРЮЛ, нужно подать в налоговую еще пакет документов и уплатить госпошлину 800 рублей. Список документов включает заявление № Р15016 с признаком 7 «Завершение ликвидации юридического лица», окончательный ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины, подтверждение представления в ПФР сведений о застрахованных лицах (его налоговая может получить сама в порядке межведомственного взаимодействия).
    10. Ваше нулевое ООО ликвидируют и исключат из реестра ЕГРЮЛ.

    Если у вас нулевое ООО, то проверки перед окончательной ликвидацией может и не быть. Или ее проведут до того, как вы подадите ликвидационный баланс. Комиссия должна удостовериться в порядке ли ваши документы, соответствует ли документация предоставленным декларациям. В случае нулевого ООО проверка может не проводиться или проводиться до подачи ПЛБ. Это связано с отсутствием лиц, чьи интересы могли бы быть так или иначе затронуты. В ходе проверки представитель налогового органа проконтролирует наличие всех видов документов внутренней отчетности и их соответствие декларациям, представленных фирмой в период ее существования.

    Автор статьи: Юзефпольский Борис

    Вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад? Тогда м ы дарим вам 3 месяца работы в Контур.Бухгалтерии — дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.

    голоса
    Рейтинг статьи
    Ссылка на основную публикацию
    ВсеИнструменты
    Adblock
    detector