Nedcentr.ru

НЕД Центр
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Непубличное акционерно общество что это и как оформить?

Непубличное акционерное общество (НАО): особенности организации и нюансы регистрации

Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ. В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа? Давайте сегодня узнаем подробнее про понятие, преимущества и недостатки непубличного акционерного общества, его органы управления и признаки.

Общая характеристика НПАО

Непубличное акционерное общество – это организационно-правовая форма предприятия, которая имеет закрытый характер работы, неограниченное количество акционеров.

Деятельность НПАО не так прозрачна, как других форм ведения бизнеса, поскольку все решения принимаются на закрытом собрании акционеров, они не обязаны ежегодно подавать финансовую отчетность, а вид деятельности допустим любой, который является законным на территории РФ.

Для открытия НПАО достаточно уставного капитала в 10 000 рублей, а вот публичное акционерное общество должно иметь на уставном балансе не меньше 100 000, то же самое касается и выпуска акций.

Система управления

Непубличное акционерное общество может работать без наблюдательной комиссии и совета директоров, если численность акционеров не превышает 50 человек. Основный управляющий элемент такой компании совет акционеров. Протоколы собраний заверяют нотариусы, а при необходимости формируется счетная комиссия и генеральный директор.

Пакет учредительных документов

Изначально любое акционерное общество регистрируется как ООО. После этого, совет акционеров проводит собрание, на котором утверждается новая форма ведения бизнеса. Поскольку речь идет о непубличной организации, то в названии не придется делать каких-то соответствующих отсылок.

Так как меняется организационно-правовая форма, то потребуется изменить учредительные документы:

  • Банковские реквизиты.
  • Устав.
  • Печать.

Также обязательно после завершения собрания об изменении правовой формы, должна быть оформлена протокольная документация. Требования к ней указаны в ФЗ №208:

  • указание председателя, секретаря, президиума, что было на повестке дня;
  • время и место проведения общего собрания;
  • общее число голосов акционеров, которые принимали участие в собрании;
  • количество голосующих акционеров.

Лучше такой протокол заверить нотариально. В этом случае нотариус должен присутствовать на собрании акционеров, фиксировать количество участников собрания и итог принятых решений акционерами.

Смена учредительных документов проходит в 2 этапа:

  1. заполняется заявление для ФНС по форме Р11001. Проводится собрание акционеров, формируется новый устав;
  2. регистрируются изменения, меняются банковские реквизиты компании. Про это обязательно нужно сообщить своим контрагентам.

Требования к уставу

Структура устава акционерного общества регламентируется статьей 52 и 98 ГК РФ, Федеральным Законом №208 «Об акционерных общества». Согласно этим нормативно-правовым актам в уставе компании должно быть указано следующее:

  • название компании, ее юридический и фактический адрес;
  • информация об размере уставного капитала;
  • сведения об выпущенных акциях;
  • размер дивидендов;
  • порядок проведения собраний акционеров.

Порядок создания и регистрации АО

1. Подготовка к открытию

Процедуре государственной регистрации АО предшествует серьезная подготовительная работа. Вот перечень вопросов, которые нужно решить заранее:

  • Продумайте полное наименование и сокращенный вариант названия юридического лица. В наименовании обязательно укажите, что общество акционерное.
  • Определите состав учредителей. Если кто-либо из них находится в реестре дисквалифицированных лиц, АО могут отказать в регистрации. Всех учредителей нужно проверить на сайте ФНС «Прозрачный бизнес».
  • Определите размер уставного капитала, количество акций и их номинальную стоимость.
  • Продумайте структуру органов управления, выберите директора и лицо, действующее от имени АО без доверенности.
  • Определитесь с режимом налогообложения. АО на общей системе налогообложения (ОСН) зарегистрируют автоматически. Для упрощенного режима (УСН) нужно подавать заявление.
  • Решите вопрос с местонахождением общества. Убедитесь, что у собственника есть правоустанавливающие документы на помещение, которое он вам предоставляет, и оно не является массовым юридическим адресом.
  • Выберите регистратора. С 1 января 2020 полномочия регистраторов расширили – теперь они не только ведут реестр держателей акций, но и регистрируют выпуск и размещение акций среди учредителей, а также могут регистрировать акционерное общество в ФНС от имени учредителей.

2. Разработка устава

Устав АО – это учредительный документ, который содержит сведения об обществе и регулирует права, обязанности, порядок принятия решений и другие взаимоотношения между акционерами. Обязательные требования к Уставу АО содержатся в ст. 11 Ф3 «Об акционерных обществах». В него также можно включать другие, не противоречащие действующему законодательству положения.

3. Принятие решения о создании АО

Единственный учредитель АО принимает единоличное решение. Если учредителей несколько, они сначала заключают между собой письменный договор о создании АО, а потом проводят учредительное собрание, протоколом которого утверждают это решение. Открыть акционерное общество зарегистрировать.

Помимо самого факта создания общества, голосованием утверждают:

  • устав;
  • денежную оценку ценных бумаг и других вещей, вносимых учредителями в качестве уставного капитала;
  • структуру управления компании;
  • ревизионную комиссию и аудитора;
  • регистратора АО и условия договора с ним;
  • лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию первого выпуска акций;
  • условия размещения акций среди акционеров.

Решения об учреждении АО зарегистрировать, открытие акционерного общества, и по всем вопросам, касающимся уставного капитала, должны быть приняты единогласно

4. Заключение договора с регистратором и осуществление первичной эмиссии акций

Учредители акционерного общества или уполномоченное ими лицо заключают с регистратором договор о регистрации первого выпуска акций, которые будут распределены между акционерами после внесения акционерного общества в ЕГРЮЛ.

Читать еще:  Как заплатить страховые взносы при закрытии ИП

С 1 января 2020 года договор о регистрации первичной эмиссии ценных бумаг необходимо заключать до начала процедуры учреждения АО, а не после, как это было раньше.

В течение 5 рабочих дней после подачи соответствующего заявления регистратор регистрирует эмиссию и передает заявителю документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера. Эту же процедуру можно выполнить через Банк России, но в таком случае придется платить госпошлину в размере 35 тыс. рублей.

5. Подготовка и нотариальное удостоверение заявления по форме Р11001

В заявлении заполняют титульный лист (разделы 1–3), а также сведения об учредителях (на каждого отдельный лист), директоре, регистраторе, кодах ОКВЭД, заявителе. В каждом разделе предусмотрено несколько форм листов, из которых нужно выбрать те, что подходят именно вам.

Заполненное заявление Р11001 подписывают в присутствии работника ФНС (если документы на регистрацию подают лично) или нотариуса (при нотариальном заверении).

6. Оплата госпошлины

При учреждении АО ее размер составляет 4 тыс. рублей. Если документы на регистрацию подают в электронном виде, пошлину не платят, но нужна усиленная электронная подпись.

7. Подготовка и подача пакета документов в ФНС

  • заявление о создании юрлица (форма Р11001);
  • решение учредителя о создании АО в виде единоличного решения, протокола учредительного собрания или корпоративного договора;
  • устав в двух экземплярах;
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера, по форме, установленной Банком России;
  • для иностранных юрлиц-учредителей – выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • документы, подтверждающие право на использование юридического адреса (гарантийное письмо владельца недвижимости, свидетельство о собственности, договор аренды);
  • нотариальная доверенность на заявителя, если документы подает представитель учредителя.

Документы подают в ФНС по месту нахождения АО. Это можно сделать при личном обращении, в электронном виде (МФЦ, Единый портал госуслуг, сайт ФНС), через нотариуса, регистратора.

Если все в порядке, по истечении 3 рабочих дней ФНС зарегистрирует АО и внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ. для Открытия Акционерного общества, зарегистрировать АО.

8. Размещение акций среди учредителей

В течение 5 рабочих дней после регистрации нужно предоставить регистратору общества выписку из ЕГРЮЛ. После этого он проводит операции по размещению акций при учреждении АО и не позднее 30 дней передает в Банк России уведомление об итогах эмиссии и размещения ценных бумаг.

Регистрация АО – сложная процедура с множеством юридических нюансов и тонкостей. Чтобы пройти ее быстро и без ошибок. Рекомендуем воспользоваться услугой юридического сопровождения – специалисты Pravoved.ru дадут исчерпывающую консультацию по любым вопросам, касающимся учреждения АО. Открыть акционерное общество в ООО “Правовед”, четко зарегистрировать АО.

Похожие услуги:

Несмотря на сложности в экономике и режим санкций, иностранные компании не утратили интерес к российскому рынку. Но, чтобы работать в стране официально, необходимо легализовать бизнес – зарегистрировать представительство или филиал иностранного юридического лица. Получить так называемую аккредитацию в ФНС. Рассказываем, как это сделать правильно. Регистрация филиалов иностранных юридических лиц, аккредитация. Обязательное условие коммерческой деятельности иностранной […]

Упрощенная система налогообложения (УСН) – особый режим взимания налогов, введенный государством для стимулирования малого и среднего бизнеса. Он существенно снижает налоговую нагрузку на предпринимателя, минимизирует отчетность, дает возможность самостоятельно выбрать объект налогообложения. Что собой представляет УСН, кому подходит, как рассчитывается, рассмотрим более подробно. Система налогообложения упрощенная в современной трактовке применяется с 2003 года Что такое […]

Представительство в суде. Согласно Конституции РФ все граждане равны перед судом и каждому гарантировано право на получение квалифицированной правовой помощи. Именно для обеспечения равноправия сторон, защиты их прав и законных интересов и создан институт представительства в суде. Рассказываем, что он собой представляет, когда и кому необходим, кто может быть представителем в суде и какие полномочия […]

Публичное акционерное общество

Публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются (например, торгуются на биржах). Также у публичным относятся акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержит указание на то, что оно является публичным.

Особенности публичного акционерного общества:

Во-первых, ПАО вправе публично размещать (проводить открытую подписку) выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу среди неограниченного круга лиц.

Во-вторых, в публичном акционерном обществе создается коллегиальный орган управления в количестве не менее пяти членов.

В-третьих, в публичном акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В-четвертых, обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляется специализированным регистратором.

В-пятых, публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, то есть обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»; сообщения о существенных фактах и иные сведения, определяемые Центральным Банком Российской Федерации.

Непубличное (закрытое) акционерное общество

Обратите внимание, что с 01.07.2015г. первоначально создавать акционерные общества только в форме непубличных АО (АО), и только в дальнейшем можно получить статус публичного АО (ПАО). Изменения внес ФЗ № 210 от 29.06.2015г., согласно которому в Законе об АО появилась новая статья 7.1. Более подробно об этом читайте в нашей статье – Регистрация и получение статуса ПАО – новый порядок.

Читать еще:  Образец акта о приемепередаче оборудования в 2021 голу

С 1 сентября 2014 года изменились типы акционерных обществ. Вместо открытых и закрытых АО теперь используются понятия – публичные и непубличные. Изменения внес ФЗ № 99 от 05.05.2014г. «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ» (далее – ФЗ № 99). Согласно новому определению, Общества теперь могут быть публичными – акции которых размещаются и обращаются в открытом доступе и (или) в их наименовании и уставе есть указание на публичность (касается бывших ОАО) и непубличными – все остальные, к которым относятся ООО и бывшие ЗАО (ст. 66.3 ГК РФ).

При этом все ОАО, которые отвечают определению публичности с 1 сентября стали автоматически публичными АО и к ним применяются изменения в Гражданском кодексе, сделанные ФЗ № 99. Что же касается ЗАО, то если Общество решит остаться закрытым, то есть непубличным по новым правилам, то к нему, пока они не внесут изменения в учредительные документы, будут применяться положения ФЗ № 208 от 26.12.1995г. о ЗАО. В целом же такая форма как закрытое АО упраздняется. Однако менять название непубличным обществам и добавлять слово «непубличное» в дальнейшем не понадобится, а нужно будет только убрать слово «закрытое», оставив просто АО.

На сегодняшний день наиболее распространенными организационно-правовыми формами ведения бизнеса в нашей стране являются Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и Непубличное (Закрытое) акционерное общество (ранее — ЗАО). Об ООО на нашем сайте информации представлено достаточно большое количество, благодаря чему каждый наш посетитель наверняка уже разобрался во многих вопросах, связанных с учреждением предприятия в этой организационно-правовой форме. А вот о непубличном АО до настоящего момента не было. Именно поэтому мы решили исправить это недоразумение, и предлагаем Вашему вниманию обзорную статью, рассказывающую об основных моментах регистрации предприятия в форме АО.

Уставный капитал непубличного АО (ЗАО)

Специально для формирования уставного капитала акционерами непубличного АО (ЗАО) осуществляется выпуск акций, а также производится их государственная регистрация. Это один из основных моментов, являющихся характерным отличием АО от ООО и распространяющий на него действие законодательства о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов. Однако сходство АО с ООО в части уставного капитала все-таки есть: как участники ООО имеют возможность привлекать в Общество дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал, так и акционеры непубличного АО могут привлекать инвестиции в виде дополнительной эмиссии акций.

Акционеры непубличного АО (ЗАО)

Есть еще один момент, существенно отличающий непубличное АО (ЗАО) от ООО, и заключается он в том, что в АО нельзя полностью исключить возможность появления новых акционеров. Единственное ограничение в этом плане – преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Основная цель преимущественного права покупки – дать возможность акционерам отстранить третье лицо от участия в Обществе, и достигнута она может быть только в случае, если продажа акций вообще не состоялась; продажа акций третьему лицу не состоялась, и они были проданы акционерам Общества, а также в том случае, если по договору был произведен перевод прав и обязанностей на лицо, обладающее преимущественным правом покупки.

Не далее, как до 1 июля 2009 года, одним из существенных отличий ООО от непубличного АО (ЗАО) была возможность участника ООО в любой момент выйти из состава Общества, потребовав выплаты стоимости своей доли в уставном капитале (деньгами или имуществом). Однако вступивший в силу 1 июля 2009 года закон об ООО устанавливает ограничение на это прежнее право, оставляя возможность свободного выхода из ООО только в случае, если это отдельно прописано в уставе Общества.

Оплата уставного капитала непубличного АО (ЗАО)

При создании непубличного АО (ЗАО) оплата уставного капитала до его государственной регистрации не требуется. Однако есть ограничение по его оплате: уставный капитал АО должен быть оплачен не менее чем на 50% в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Еще один нюанс. В том случае, если АО оплачивает свой уставный капитал имуществом, необходимо заранее произвести оценку этого имущества независимым оценщиком, что теперь требуется делать и в ООО, независимо от суммы оцениваемого имущества.

Передача реестра акционеров независимому регистратору

Также всем АО как публичным, так и непубличным следует обратить внимание на то, что с 1 октября 2014 года все реестры акционеров должны вестись специализирующимися регистраторами, которые имеют соответствующую лицензию. Эту обязанность ввел закон ФЗ № 142 от 02.07.2013г. «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ» еще в прошлом году. При этом как отмечает Банк России в своем недавнем письме, исключений для передачи реестра ни у каких АО нет, если ранее они велись самостоятельно. Поэтому будьте внимательны и успейте передать реестр акционеров вовремя, чтобы не попасть на штраф до 1 млн рублей.

Отчуждение или продажа акций непубличного АО (ЗАО)

И в заключение несколько слов об отчуждении доли в непубличном АО (ЗАО). Отчуждение или продажа акций в АО не только не требует нотариального удостоверения договора, как это требуется в ООО, но подобная процедура даже не подлежит государственной регистрации. Так, при продаже акций в АО информация о смене владельца акций просто отражаются в реестре акционеров Общества.

Читать еще:  Договор на разработку сайта. образец и бланк 2021 года

Законодательством установлены следующие основные признаки публичных АО:

Согласно ст.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»:

  • публичное размещение – это размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах.
  • обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

Публичные АО обязаны представлять для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что такие общества являются публичными (п. 1 ст. 97 ГК РФ в редакции от 01.09.2014). Функции реестродержателя и счетной комиссии публичного АО может осуществлять только независимая организация, имеющая соответствующую лицензию (п. 4 ст. 97 ГК РФ в редакции от 01.09.2014). Состав коллегиального органа управления в публичном АО не может составлять менее пяти членов.

Акционерное общество, которое не отвечает перечисленным признакам, признается непубличным. При этом приобретение непубличным обществом статуса публичного делает недействительными положения его устава, противоречащие правилам о публичном АО.

Согласно п.3 ст.66 ГК для непубличного общества в устав можно включить следующие положения (такой устав принимается единогласно):

  • о передаче части компетенции высшего органа коллегиальному органу (совету), за исключением некоторых вопросов (пп.1 п.3 ст.66 ГК);
  • об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании в случаях, предусмотренных уставом;
  • о порядке созыва и проведения общего собрания участников, отличного от порядка, предусмотренного уставом;
  • о составе коллегиального органа, отличного от установленных законом требований;
  • о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций, другое.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении (п.3 ст.67.1 ГК):

  • публичного акционерного общества (ПАО) — лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
  • непубличного акционерного общества — нотариальным удостоверением или удостоверением лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Статьей 67.1 п. 5 ГК в Гражданском Кодексе введена обязанность проведения обязательного аудита для всех акционерных обществ: как публичных, так и непубличных, вне зависимости от их величины.

Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров с долей более 10% от уставного капитала.

В отношении публичных акционерных обществ, согласно ст. 97 ГК действуют следующие положения

  • Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г. и отвечающие признакам публичных АО, признаются публичными АО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
  • Публичное АО обязано внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно публичное.
  • Публично размещать акции можно только после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество публичное.
  • В Публичное АО обязательно образуется коллегиальный орган управления (совет), число членов которого составляет не менее 5.
  • Ведение реестра и выполнение функций счетной комиссии осуществляется регистратором.
  • Не может быть ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру. Действует свободное отчуждение акций. К компетенции общего собрания акционеров не могут быть отнесены вопросы, которые к ней не относятся.
  • Публичному АО требуется публичное раскрытие информации.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 100 ГК РФ).

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 г., подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Непрозрачность усиливается

Госкомпаниям выгоднее быть непубличными в связи с отчетностью, говорит директор Центра структурных исследований РАНХиГС, бывший замминистра экономического развития Алексей Ведев. «Это движение в более непрозрачную сторону. Для нашей экономики это тревожная тенденция. У нас и так много государства в любом виде, госкомпании, согласно большинству исследований, менее эффективны, чем частные», — отметил он.

Уход компаний с госучастием от публичной формы собственности отражает тенденции времени и тренда на закрытость, согласен Игорь Николаев. «Государство становится более закрытым, в бюджете больше секретных статей и т.д. Такая доктрина — «закрытость сейчас во благо», публичность не всегда приветствуется», — сказал он. В целом крупные российские компании не отличаются транспарентностью, отмечает в докладе за 2018 год Российская региональная сеть по интегрированной отчетности.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector